Porto Alegre, 1º de outubro de 2026.
O Superior Tribunal de Justiça decidiu que, em regra, o juiz responsável por uma execução pode analisar diretamente a existência de sucessão empresarial fraudulenta, sem necessidade de instaurar previamente incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
O entendimento foi firmado pela Terceira Turma no REsp 2.230.998/SP e tem relevância especial para cobranças em que a empresa originalmente devedora encerra ou esvazia suas atividades, enquanto outra sociedade passa a explorar, na prática, o mesmo negócio.
Segundo o STJ, sucessão empresarial e desconsideração da personalidade jurídica são institutos diferentes. Por isso, a inclusão da empresa sucessora na execução não depende necessariamente do procedimento específico destinado a afastar a autonomia patrimonial de uma pessoa jurídica.
Sucessão empresarial não é desconsideração da personalidade jurídica
Na desconsideração da personalidade jurídica, busca-se atingir patrimônio que, em princípio, pertence a pessoa distinta da devedora. Para isso, discutem-se situações como desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
A sucessão empresarial possui fundamento diferente.
Quando uma empresa sucede outra na exploração de estabelecimento ou atividade econômica, a responsabilidade da sucessora decorre das próprias regras legais que disciplinam a transferência empresarial.
O problema surge quando essa transferência não é realizada de maneira transparente.
O STJ denominou de sucessão empresarial informal, irregular ou fraudulenta a situação em que mecanismos legítimos de transferência da atividade são utilizados de forma dissimulada para blindar patrimônio, frustrar credores ou escapar de responsabilidades já existentes.
Nessas hipóteses, exigir sempre um incidente de desconsideração antes de qualquer análise da sucessão significaria confundir dois mecanismos jurídicos diferentes.
Fraude pode ser demonstrada por indícios da continuidade da empresa
Outro ponto importante do julgamento é a forma de provar a sucessão.
Operações fraudulentas dificilmente são documentadas como uma transferência formal de empresa acompanhada de declaração de que a nova sociedade assumirá seus débitos.
Por isso, o STJ reconheceu que a sucessão irregular pode ser identificada a partir do conjunto de circunstâncias do caso.
Entre os elementos mencionados pelo Tribunal estão a continuidade da mesma atividade econômica, funcionamento no mesmo endereço e manutenção do mesmo objeto social.
Esses fatores não precisam aparecer todos simultaneamente nem constituem uma lista fechada. A análise deve verificar se, apesar da mudança formal da pessoa jurídica, houve efetiva continuidade do empreendimento.
Uma vez comprovada a sucessão, a empresa adquirente pode responder pelos débitos da sucedida, inclusive por obrigações constituídas anteriormente.
O juiz da execução pode fazer essa análise
O ponto processual mais importante do precedente está justamente aqui.
A Terceira Turma concluiu que, em regra, o próprio juízo onde tramita a execução ou o cumprimento de sentença pode verificar a existência dos elementos caracterizadores da sucessão empresarial fraudulenta, sem necessidade de abrir um IDPJ ou outro incidente separado.
Isso pode ter impacto relevante na efetividade das execuções.
Se a pretensão do credor está baseada propriamente na existência de sucessão empresarial, não é necessário primeiro desconsiderar a personalidade da antiga empresa para somente depois examinar a responsabilidade da sucessora.
O contraditório e o direito de defesa permanecem obrigatórios, mas o STJ afastou a ideia de que eles somente possam ser assegurados por meio do incidente de desconsideração.
O caso envolveu pedido de inclusão da JBS em execução
A controvérsia que chegou ao STJ surgiu em execução iniciada em 2006 pela Massa Falida do Banco Santos contra a Braspelco Indústria e Comércio Ltda., posteriormente denominada Xinguleder Couros Ltda., e seus avalistas.
Anos depois, foi requerida a inclusão da JBS no polo passivo.
A alegação era de que teria ocorrido sucessão empresarial mediante trespasse de estabelecimentos, além de serem apontados grupo econômico e possível confusão patrimonial entre as empresas.
Em primeiro grau, chegou a ser admitido o redirecionamento sob o fundamento de sucessão empresarial. O Tribunal de Justiça de São Paulo, contudo, entendeu necessária a instauração prévia do incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
No STJ, a análise produziu uma distinção importante para futuros processos: a sucessão empresarial, por si só, não exige IDPJ.
O caso concreto, porém, possuía uma particularidade. O incidente já havia sido instaurado e a pretensão também envolvia alegações de confusão patrimonial. Por razões práticas, o STJ considerou adequado que a discussão permanecesse concentrada naquele procedimento, onde poderiam ser examinados tanto esses elementos quanto a eventual sucessão fraudulenta.
Por isso, o precedente não deve ser resumido como uma decisão que simplesmente determinou a responsabilização definitiva da JBS.
Sua importância é mais ampla: o Tribunal estabeleceu que não existe obrigatoriedade jurídica de instaurar IDPJ apenas porque o credor pretende redirecionar a execução com fundamento em sucessão empresarial fraudulenta.
A mudança de CNPJ não impede a cobrança quando a empresa continua na prática
O entendimento tem aplicação especialmente relevante nas execuções em que o credor encontra uma situação recorrente: a sociedade devedora deixa de funcionar, mas o estabelecimento, a estrutura ou a própria atividade econômica continuam sendo explorados por outra pessoa jurídica.
A simples existência de um novo CNPJ não encerra a análise.
Se as provas demonstrarem que houve continuidade empresarial e que a operação foi estruturada para afastar credores ou responsabilidades, poderá ser reconhecida sucessão mesmo sem contrato formal de transferência.
O precedente, ao mesmo tempo, não autoriza incluir automaticamente qualquer empresa semelhante na execução. É necessário apresentar elementos concretos capazes de demonstrar a sucessão e assegurar à empresa apontada como sucessora oportunidade de se defender.
A diferença está no procedimento: esses elementos podem, em regra, ser examinados diretamente pelo próprio juízo da execução, sem que o credor seja obrigado a percorrer previamente o incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
Fontes utilizadas
- REsp 2.230.998/SP — jurisprudência do STJ — Superior Tribunal de Justiça. Terceira Turma. Relator ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Julgado em 11 de novembro de 2025, com publicação no DJEN em 27 de novembro de 2025.
- Informativo de Jurisprudência nº 875 — sucessão empresarial e desnecessidade de IDPJ — Superior Tribunal de Justiça. 3 de fevereiro de 2026. REsp 2.230.998/SP.
- Embargos de declaração no REsp 2.230.998/SP — Superior Tribunal de Justiça. Terceira Turma. Embargos julgados em 23 de março de 2026 e publicados no DJEN em 26 de março de 2026.